更多精彩请登陆东莞律师服务网、东莞法律咨询网：www.dg148.net, www.zengyongqianlawyer.cn
曾永前律师，国家司法部注册律师，中华全国律师协会会员，广东省、东莞市律师协会会员。具备复合型知识能力和扎实的律师实务专长，事不避难、勇于担当，擅长办理法律顾问、经济民商、知识产权、刑事辩护等复杂疑难法律事务。成功办理的千余件典型案件广受瞩目，赢得各方赞许，深受社会好评和当事人信任。民商经济案件的胜诉率９７％以上，共挽回经济损失9.5亿元。为百余位刑事案件当事人解决无罪释放、免予处罚、撤销案件、取保候审、缓刑减刑、监外执行等。开展法制讲座三百多场次，创建东莞律师服务网、东莞法律咨询网，担任法律百事通、无线城市法务通战略合作伙伴，在报刊杂志发表法律文章二百多篇，担任四十多家单位常年法律顾问。
曾永前律师执业理念：以实力维护权益 用实绩报答信任受君托忠君事 言必行行必果
曾永前律师办公地址：东莞市南城区莞太路63号鸿福广场A座鸿福商务写字楼22楼 广东宏尚律师事务所曾永前律师咨询热线：13415986226、13377787158办公电话：0769－23039552 QQ：763096604传真：0769－22029108 Email:zengyongqian@126.com曾永前律师公益网址：www.dg148.net , www.zengyongqianlawyer.cn
裁判要旨： 关于争议焦点二，上诉人A、B主张其不应对上诉人C公司的债务承担连带责任。本院认为，虽然涉案合同签订时间在上诉人C公司变更为自然人独资的有限责任公司之前，但合同的履行和对账均是在上诉人B成为上诉人C公司唯一股东期间。而且上诉人C公司只是变更股东为独资经营，并非一个新成立的与本案债务无关的公司，上诉人C公司的股东对公司的债务是否应当承担责任，应依法根据当时公司的性质和相关法律规定进行认定。本案中，A、B先后作为上诉人C公司变更为自然人独资有限责任公司时的独资股东，没有提供证据证明其财产独立于上诉人C公司的财产，应依法对上诉人C公司的债务向被上诉人D公司承担连带责任。上诉人A、B主张其是无偿受让上诉人C公司的股权，后来又无偿转让出去，不应当承担连带清偿责任。本院认为，上诉人A、B先后受让上诉人C公司股权成为该公司的独资股东，无论是否有偿受让，都并非其不承担上诉人C公司债务的法定理由，原审判决认定上诉人A、B应当对上诉人C公司的涉案债务承担连带责任，并无不当，本院予以确认。上诉人A、B的该项上诉理由不成立，本院不予支持。如上诉人A与上诉人C公司原股东之间对上诉人C公司变更为自然人独资的有限责任公司之前的债务承担另有约定，上诉人A可另寻法律途径解决。如上所述，如上诉人B与上诉人A之间就上诉人C公司股东变更之前的债务另有约定，亦可另寻法律途径解决。（2018）粤03民终17053号 裁判结果：变更前后的独资股东均应承担连带责任 ▶▶基本案情： 裁判要旨： 关于A的责任承担问题。在本案事故发生之时，C公司系自然人独资的有限责任公司，A为该公司独资股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，C公司、A未提供证据证明C公司的财产独立于股东A的个人财产。（2019）粤03民终20564号裁判结果：A应对C公司的上述债务承担连带清偿责任。 ▌法律法规： 《中华人民共和国公司法》： 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》： 第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 《北京市第一中级人民法院发布创业类公司风险提示6个典型案例》中法官提示部分： 本案主要涉及一人公司中股东责任认定的问题。一人公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，具有内部治理结构简单，决策效率高等特点，也正是因为其结构的特殊性，使得传统公司股东之间相互制约的机制难以实施，从而极易造成公司财产与股东财产混同的现象，导致公司独立人格被弱化。 为防止一人公司的股东利用公司有限责任规避合同义务、滥用公司法人的独立地位，公司法第六十三条规定了：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，对于一人公司，只要债权人提出公司财产与股东个人财产混同，股东就需要提交公司账册、记账凭证、原始凭证等证据证明个人财产与公司财产相互独立，否则就需要对公司债务承担无限连带责任，即采取了举证责任倒置的方式，意在严格规范一人公司的财务制度。但是，如果能够证明不存在混同的，股东仍以其投资额为限承担有限责任。 ▌律师建议： 在关于变更原股东是否需要承担连带责任的近百个终审案例中，原股东在不能证明财产独立的情况下，基本都判决原股东需要对在其担任股东期间的债务承担连带责任，这也和公司法第六十三的立法目的相符，防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，原股东的连带义务并不因其不再担任公司的唯一股东而予以免除。经过相关案例的总结分析，可以看出，原股东承担连带责任需要符合以下几个条件方可：一、原告所诉应当是财务之债，公司法第六十三条防止的情况系股东的财务与公司混同，可能存在躲避债务的情形。故适用该条款的诉讼中也应当系财务之债而非劳务之债。二、涉诉的债务应当产生在原股东担任公司股东期间，应当注意的是，债务的发生并非指债务到期或者是原告起诉，如民间借贷债务的发生系双方借贷关系成立之时，侵权行为而致的债务也发生于行为出现之时，一般的商事交易的债权债务均在双方合同生效时即出现。三、应当由原股东证明其在担任股东期间财产与公司独立，一般来说，由债权人提出公司财产与股东个人财产混同，股东就需要提交公司账册、记账凭证、原始凭证等证据证明个人财产与公司财产相互独立，否则就需要对公司债务承担无限连带责任，综上，自然人独资有限公司的股东，应当注意制定好公司财务管理制度，防止人格混同。但若我们成为某企业的债权人时，在起诉之前，不妨先调取该企业工商内档，查阅其股权变更信息，及时抓住适用公司法第六十三条的机会！ 本文来源：翁炎龙律师 法务之家。 