未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额
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合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本文通过最高法院的一则案例作出说明。
裁判要旨
除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。
案情简介
一、袁何生、廖小辉、白广、王建刚、晏香根、熊小平合伙投资馨园小区及禅博园项目，几人借用利达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。
二、2013年10月7日，袁何生与廖小辉、白广、王建刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁何生所拥有18%份额转让给廖小辉等三人，价款为6500万元。
三、2014年10月31日，袁何生与利达公司、廖小辉、白广、王建刚签订《协议书》，约定由利达公司承担廖小辉等三人的转让款支付责任。
四、两协议签订后，袁何生共计收到款项4908.66万元。
五、袁何生向宜春中院提起诉讼，请求判决利达公司支付剩余款项和利息。利达公司答辩认为袁何生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
六、利达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回利达公司的再审申请。
裁判要点
本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。利达公司认为袁何生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁何生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。
本案中，当事人和最高法院均忽略了案涉合伙份额转让为合伙内部转让，不存在法律规定和合同约定要求转让事项必须获得全体合伙人的一致同意。案涉合伙为个人合伙，虽然之前的法律没有关于个人合伙人份额转让的规定，但即使参考《合伙企业法》，也无法得出个人合伙人对内转让合伙份额需要获得其他合伙人的一致同意的规定。《民法典》第九百七十四条规定：“除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意”，显然，在没有明确约定的情况下，个人合伙人对内转让合伙份额没有限制性规定，只有对外转让份额，才需要获得其他合伙人一致同意。但不可否认的是，最高法院认可默示同意构成法律要求的同意，这样的规则在其他案件中具有参考价值。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
一、除合伙协议另有约定外，合伙人内部转让合伙份额不需要经其他合伙人一致同意。《合伙企业法》和《民法典》对合伙人转让合伙份额进行了一致的规定，在合伙企业和个人合伙中，合伙人将合伙份额转让给其他合伙人均不需要全体合伙人一致同意，与《公司法》关于有限责任公司股东转让股份的规定是相似的，背后的逻辑都是内部转让不影响组织人合性。同时，合伙人有权在合伙协议中对内部转让进行限制性约定，排除法律规定的适用，尤其在份额比例影响几方合伙人之间的利益安排时，合伙人可以通过约定的方式提前进行限制。
二、除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额需要获得其他合伙人一致同意。对外转让合伙份额，不管是合伙企业还是个人合伙，合伙人在没有约定的情况下均需要获得其他合伙人的一致同意，但此处的规定在理解上和有限责任公司股东对外转让股份规则是不一样的。有限责任公司股东对外转让股份，要经过其他股东过半数同意，股东不同意转让又不购买股份的视为同意转让，在合伙份额转让规则中，不存在这样的规定，区别的理由在于对合伙人合性的保护要强于对有限公司人合性的保护，赋予有限公司股东退出公司的自由。投资人在设计合伙份额转让规则时，要着重注意此间区别，直接影响到投资变现的难度和数额。
